到股转系统(新三板)挂牌条件相对是比较宽松的，不设盈利要求，申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业，符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业均可申请挂牌。相信大部分的中小企业都可以达到这个门槛。但不是所有企业都可以到股转系统挂牌。那些没有清晰的战略方向，没有核心竞争力的企业还是不应该到股转系统挂牌的，因为对不起投资者，投资者也看不上。

全国股份转让系统：中国的纳斯达克

1971年2月，纳斯达克建立。同年10月，英特尔登陆纳斯达克。1980年12月，苹果公司登陆纳斯达克，创造了四名亿万富翁。从此纳斯达克被称之为“亿万富翁的温床”。2000年4月，新浪网登陆纳斯达克；6月，网易登陆纳斯达克；7月，搜狐登陆纳斯达克。2003年12月，携程登陆纳斯达克。2004年5月，盛大网络登陆纳斯达克。2005年7月，分众传媒登陆纳斯达克。2005年8月，百度登陆纳斯达克……

我们都知道，纳斯达克资本市场是企业(尤其是科技股、网络股企业)热衷的挂牌上市场所，登陆纳斯达克资本市场之后，公司就成了公众公司。那么试问，这些企业上市的地点——纳斯达克是证券交易所吗？

大部分人会不假思索地回答：“是！”可惜，答错了。这些企业挂牌的纳斯达克在当时并不是证券交易所，而是场外交易市场。

证券交易场所(注意：不是证券交易所，二者的区别是有没有“场”字)分为场外交易市场(简称场外市场)和场内交易市场(简称场内市场)。在证券交易所进行交易的市场则为场内市场，在证券交易所之外进行交易的市场则为场外市场。纽约证券交易所[微博]、上海证券交易所和深圳证券交易所都是场内市场。而纳斯达克设立之初即为场外市场，不是证券交易所。但到了2006年，纳斯达克向美国证监会注册成为了证券交易所，由场外市场变成了场内市场。因此，严格地说，2006年前在纳斯达克挂牌的新浪、搜狐、盛大、百度等等，实际上是在场外市场挂牌的，而不是在证券交易所挂牌上市的。

中国《公司法》第121条规定：“本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。”如果以此定义，新浪、搜狐、盛大、百度当年登陆纳斯达克之时，根本就不能叫“上市公司”。

另外，试问：到英国伦敦证券交易所另类投资市场(AIM)挂牌，挂牌后叫“上市公司”吗？恐怕已经没有人再感理直气壮地回答“是”了吧。实际上，AIM在英国属于场外交易市场，在AIM挂牌交易的股票并非属上市股票，在AIM挂牌交易的公司也不能叫“上市公司”。但在实际工作中，在登陆纳斯达克、AIM的公司，我们都称其为“上市公司”，一些地方政府甚至还有针对在这里“上市“的公司的奖励政策。

目前，刚刚风生水起的全国股份转让系统(简称“股转系统”，俗称“新三板”)其实就处于和AIM以及2006年前的纳斯达克同样的地位，他们都是场外市场，都(还)不是证券交易所，在这里挂牌的公司，严格地讲都不能叫“上市公司”，只能叫“挂牌公司”。因此，笔者称股转系统为中国的纳斯达克，不过是2006年前的纳斯达克，当然，也不排除股转系统将来像纳斯达克那样注册成为证券交易所的可能性。可能是因为“股转系统”有将来注册成为证券交易所的愿望，因此，有人私下里称“股转系统”为“北京证券交易所”。

到股转系统挂牌的意义 具有小额快速融资功能

挂牌公司可以通过定向发行来融资。从既有的成功定向发行的例子看，少则可以融资三五百万，多则可以融资三五千万。挂牌公司定向发行股票，可申请一次核准，分期发行(即“储架发行”制度)。定向发行后股东累计可以超过200人，股东人数超过200人的公司也可以继续定向发行。公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象不能是社会公众，而仅限于公司股东，公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。不符合豁免条件的，则需要向中国证监会申请核准。

这有以下三方面的突破：一是股东人数可以突破200人，增加了投资者基础。二是股转系统提供了一个平台，便于挂牌公司展示自己，也便于投资者找到挂牌公司。对于非挂牌公司，私募股权投资者要投资这些企业，要进行详尽的尽职调查，包括法律方面的、财务方面的、业务方面的等等，要耗费巨大的财力和物力。私募股权投资者A尽职调查后，私募股权投资者B又来了，再尽职调查一遍。C、D接着又来了，重复的尽职调查，不但私募股权投资者代价高昂，被投资企业也疲于应付，同样的资料复印了一遍又一遍……但公司挂牌后就不用重复尽职调查了，因为已经有律师、会计师、券商做这些工作了，并且对外进行了披露，还不能有虚假，否则证监会会查处，这就大大节约了投资者和企业的成本。对于非挂牌公司，私募股权投资者要投资这些企业，往往是通过别人的介绍才能找到拟融资的企业。但企业在股转系统挂牌后，所有的投资者就可以看到、找到和分析这些公司了，并且是实名的公司、真实的信息。这就像相亲，以前是“媒妁之言”，介绍的对象总是很有限，红娘的介绍也难免有夸大、虚假和隐瞒；而现在是上网(例如世纪佳缘[微博]或珍爱网)，可以认识很多对象，成本节约了，成功的机会增大了。但究竟能不能最后找到对象，还是要看你的素质、实力和潜力，也要看你的眼光高不高(定价如果高得离谱也照样买不出去，成为“剩女剩男”)。正因为此，很多私募股权投资者专门拿出一部分资金，认购股转系统挂牌公司的定向发行。三是便于做股权激励，留住核心员工，同时，企业通过股权激励计划也可以募集到一部分资金。

股份可以流动，老股东可以变现

在股份限售方面，挂牌公司比上市公司的限制要少很多。主要规则有三个：一是发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让；二是挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；三是公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因此，对于投资者来讲，只要不当“发起人”，不当“董监高”，不是控股股东和实际控制人，就随时可以变现退出。这实际上为PE退出提供了一条途径，在当前IPO“堰塞湖”和暂停的情况下显得意义尤为重大。对于创业者来讲，也可以变现退出一部分，改善一下自己的“财务状况”。

对挂牌企业主板、创业板上市有利无弊

如果是在2012年或者此前，企业向投行人士、证券律师咨询要不要上“新三板”或区域股权交易市场，他们的回答大都会是：不要上。因为上去之后，一旦今后启动上市工作，反而增加了律师工作的麻烦，律师需要追踪历次股权转让的历史，或者被要求所有股东都签署承诺书锁定三年，有的购买者出国了，有的联系不上了，即使联系上他们也不愿意签署承诺，这都是麻烦；上去之后，也没有转板的“绿色通道”，今后上市还得重新提交IPO申请等待中国证监会的审核，和没有上是一样的……但如今不同了。

全国中小企业股份转让系统的前身是中国证券业协会开设的“证券公司代办股份转让系统”(简称“代办股份转让系统”)代办股份转让系统，是为解决STAQ和NET系统历史遗留问题公司的股份流通问题于2001年设立的。2002年开始，退市公司的股份转让也通过代办股份转让系统进行。代办股份转让系统被称为“三板”或“老三板”。2006年1月，中关村科技园区非上市股份公司进入证券公司代办转让系统进行股份报价转让试点正式启动。这在证券实践中被称为“新三板”，代办股份转让系统挂牌公司分为三类：原STAQ系统和NET系统挂牌公司、终止上市公司、中关村科技园区公司。前两类为“老三板”、第三类为“新三板”。对于前两类，有人形象地称之为“垃圾处理站”。对于第三类，由于中国证监会不直接监管，而是由证券业协会进行自律监管，上市没有绿色通道，中国证监会此前对其并不重视，因此，有人形象地称之为“前妻的儿子”。这些“绰号”听起来让人心酸。但现在不同了，至少，“前妻的儿子”现在变成中国证监会自己的“亲儿子”了：经国务院的批准，全国中小企业股份转让系统有限公司成立了，这是全国性的场外交易市场。全国股份转让系统有限公司与中国证监会的关系也非同一般——上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所[微博]是全国股份转让系统有限公司的股东；中国证监会在全国股份转让系统公司办公地点设立了行政许可受理窗口。申请人通过受理窗口向中国证监会提交申请核准材料。在全国股份转让系统挂牌，公司可以根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，经中国证监会核准后，申请向特定对象发行股票并导致股东累计超过200人。拿中国证监会副主席姚刚的话说，“非上市公司股份转让的小范围、区域性试点开始渐次走向面向全国的正式运行；市场运作平台将由证券业协会自律管理的证券公司代办股份转让系统转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限公司；挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围”。正因为不再是“前妻的儿子”而是“亲儿子”，因此，对于挂牌公司将来的转板到主板、创业板上市是有利无弊的。

是未来可能的转板机制

在资本市场发达国家和地区，不同板块之间的直接转板机制是畅通的。比如在美国，企业上市场所是可以随时移动的：美国所有交易所的挂牌条件完全透明，当某个企业愿从一个交易所移到另一交易所挂牌，可以随时向期望的交易所申请。股转系统挂牌公司转板到主板或创业板，第一种途径是IPO途径，即与非挂牌企业一样，向中国证监会提出IPO申请，由中国证监会核准。第二种途径是市场期待中的全国股份转让系统挂牌公司转主板、中小板和创业板的方式——存量直接上市，即所谓的“转板绿色通道”。目前，尽管绿色转板通道还未开通。但随着中国多层次资本市场的推进，以及发行体制改革的深入，开通绿色通道是迟早的事。媒体报道，2013年2月份，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统)有关负责人曾表示，全国股份转让系统挂牌的公司已经通过证监会核准成为公众公司，这些公司只要不IPO，就可以直接向沪深交易所提出上市申请，不再需要证监会的审核，这是成熟市场的“介绍上市”模式。中国证监会有关负责人也表示，全国股份转让系统挂牌公司通过“介绍上市”的方式转板到沪深交易所“没有法律障碍”(注：笔者不完全同意这些观点)。

现在已经有人觉醒了，但大部分人还没有觉醒，还没有认识到去全国股份转让系统挂牌对于中小企业来讲是一次前所未有的难得机遇。尽管绿色转板机制还未开通，但正是因为它没有开通，中小企业到全国股份转让系统挂牌才比较容易，而一旦开通，你再去挂牌就没有今天这么容易了。开通绿色转板机制，是必须的！否则，全国股份转让系统和以前的“新三板”差别就不会很大，就违背了多层次资本市场互联互通的要义，全国股份转让系统就没有生命力。

什么样的企业可以到股转系统挂牌

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定，股份公司申请挂牌应当符合下列条件：

1．依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2．业务明确，具有持续经营能力；

3．公司治理机制健全，合法规范经营；

4．股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5．主办券商推荐并持续督导；

6．全国股份转让系统公司要求的其他条件。

为了细化全国中小企业股份转让系统挂牌条件，进一步明确市场预期，减少自由裁量空间，提高审查工作效率，全国中小企业股份转让系统有限责任公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定的六项挂牌条件，制定了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》。

总体而言，这些条件相对是比较宽松的，不设盈利要求，申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业，符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业均可申请挂牌。相信大部分的中小企业都可以达到这个门槛。

但笔者也并不主张所有的企业都到股转系统挂牌。那些没有清晰的战略方向，没有核心竞争力的企业还是不应该到股转系统挂牌的，因为对不起投资者，投资者也看不上。

(文章来源：国际融资杂志 作者：邢会强）